趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌，悉其士民軍于長平之下，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當(dāng)是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲不守。拔邯鄲，管山東河間，引軍而去，西攻修武，逾華，絳代、上黨。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領(lǐng)甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上黨不戰(zhàn)而畢為秦矣，東陽、河外不戰(zhàn)而畢反為齊矣，中山、呼沲以北不戰(zhàn)而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹魏、拔荊，東以弱齊、燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，復(fù)與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強(qiáng)，棄霸王之業(yè)，地曾不可得，乃取欺于亡國。是謀臣之拙也。且夫趙當(dāng)亡而不亡，秦當(dāng)霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復(fù)悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰(zhàn)竦而卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復(fù)，并于孚下，大王又并軍而至，與戰(zhàn)不能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內(nèi)者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不能矣。內(nèi)者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以慮之也。
趙國是處于天下之中央的國家，是雜民居住之地，國內(nèi)百姓輕率而難以使用。法令不行，賞罰不明，地形不利，不能使下面的百姓盡力。它本就處在亡國的形勢下，卻又不體恤百姓，征發(fā)全國百姓駐軍在長平之下，來爭奪韓國的上黨。大王下詔擊敗他們，占領(lǐng)了趙國的武安。當(dāng)此之時，趙國君臣之間相互不能親近，貴賤之間相互不能信任。這樣邯鄲就會失守。秦軍攻取邯鄲，包抄山東河間一帶，引軍而去，西攻修武，越過要塞羊腸，降服代郡、上黨。代郡四十六縣，上黨七十縣，不用一兵一甲，不勞一個百姓，這些都?xì)w秦有了。代郡、上黨不經(jīng)戰(zhàn)斗而全歸秦有，東陽、河內(nèi)不經(jīng)戰(zhàn)斗而全歸齊有，中山、呼沲以北地區(qū)不經(jīng)戰(zhàn)斗而全歸燕有。這樣一來趙國就被占領(lǐng)了；趙國被占領(lǐng)，韓國就滅亡了；韓國滅亡，楚、魏就不能獨自存在；楚、魏不能獨自存在，就是一舉而摧毀了韓國、破壞了魏國、挾制了楚國，向東面進(jìn)而削弱齊、燕，進(jìn)而打開白馬渡口來淹魏國，這是一舉而消滅韓、趙、魏三國，合縱也就失敗了。大王本可安閑地等待著，天下諸侯一個個都跟著臣服了，霸王之名也就可以成就。然而謀臣不這樣做，卻率領(lǐng)軍隊撤退，又和趙人講和。憑大王的英明，秦國的強(qiáng)大，放棄霸王之業(yè)，土地還沒得到，競又被將滅的趙國欺騙，這是謀臣的笨拙。再說趙國應(yīng)當(dāng)滅亡而不滅亡，秦國應(yīng)當(dāng)稱霸而不稱霸，天下一定憑此估量秦國的謀臣，這是一。接著競又征調(diào)全部兵力去攻打邯鄲，不但沒能攻下，還丟掉盔甲兵器，戰(zhàn)栗地退卻，天下一定憑此估量秦國的武力，這是二。于是把軍隊帶了回來，匯合在李下一帶，大王又派來了援軍，參與戰(zhàn)斗而不能打敗敵人，又不能撤回，軍隊疲困而退兵，天下一定憑此估量秦國的實力，這是三。內(nèi)部估量到我國的謀臣，外部耗盡了我國的兵力。由此看來，我認(rèn)為六國的合縱，差不多不難了。國內(nèi)，我士兵困頓，百姓疲弊，積蓄用盡，田地荒蕪，谷倉空虛；國外，六國都懷著合縱的牢固信念。希望大王切實考慮這些形勢。
且臣聞之曰：“戰(zhàn)戰(zhàn)栗栗，日慎一日，茍慎其道，天下可有�！焙我灾淙灰玻课粽呒q為天子，將率天下甲兵百萬，左飲于淇溪，右飲于洹溪，淇水竭而洹水不流，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰(zhàn)一日，而破紂之國，禽其身，據(jù)其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主于晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鉆龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談。于是乃潛行而出，反知伯之約，得兩國之眾，以攻知伯，禽其身，以復(fù)襄主之初。今秦地折長補短，方數(shù)千里，名師數(shù)十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。此與天下，可兼而有也。臣昧死愿望見大王，言所以破天下之從，舉趙，亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不北，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。
況且我還聽說：“小心謹(jǐn)慎，一天比一天謹(jǐn)慎，如能謹(jǐn)慎地遵循治理的原則，就可以得到天下。”怎么知道是這樣的呢？過去殷紂做天子，率領(lǐng)天下百萬大軍，左飲淇水，右飲洹水，淇水為之干枯而洹水為之不流，用如此浩大的陣容來和周武王作戰(zhàn)。武王率領(lǐng)素服甲士三干，開戰(zhàn)一天，就滅掉了殷紂的國家，活捉了紂王本人，占據(jù)他的領(lǐng)土而領(lǐng)有他的人民，天下沒有誰同情他。智伯統(tǒng)率三家大軍攻打晉陽的趙襄子，決晉水而灌城三月，城快要攻破了，襄子通過卜筮占卦來推測利害吉兇，看哪一家軍隊可以投降。然后派出他的臣子張孟談，于是張孟談偷跑出城，推翻智伯的三家盟約，爭取到兩家的軍隊來一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢復(fù)了案子當(dāng)初的勢力。如今秦國領(lǐng)土截長補短，方圓數(shù)千里，名師有數(shù)十百萬之眾。秦國的法令賞罰嚴(yán)明，地理位置有利，天下沒有一個國家比得上的。憑這些攻取天下，可以兼并占有天下。我冒死盼望見到大王，論說用來破壞天下合縱，攻取趙國，滅掉韓國，使楚、魏前來臣服，讓齊燕前來投靠，進(jìn)而成就霸王的名聲，叫四鄰諸侯向秦朝拜的策略。大王果真聽取我的策略，一舉而天下合縱不能離散，趙不能攻取，韓不能滅亡，楚、魏不能臣服，齊、燕不來投靠，霸王之名不能成就，四鄰諸侯不來朝拜的話，大王殺了我向全國巡行示眾，以此作為替王謀劃不能盡忠的人的前誡。